国务院国资委产权局 邓志雄

 编者按：周刊将分两期，全文发表国务院国资委产权局邓志雄同志的文章《中国产权市场的回顾与思考》。他在国务院国资委产权局工作，是中国产权市场建设的总设计师之一。在目前产权市场蓬勃发展到了如今的收获季节里，站出来讲一下回顾与展望，他是最有权威、也是最合适的人。这篇文章不仅是对中国产权市场发展进程中的一个阶段性总结，也对下一步产权市场发展提出了很好的思路。文章将引发人们思考：在产权市场的制度和功能建设中，是否真正实现了设计初衷？是否真正解决了国企和国资改革中的产权困扰？是否已经实现了由市场配置国有产权资源的基本目标？是否在经济发展中找到了自身的位置和发展空间？是否真正明了产权市场自身在社会主义市场经济建设中的使命？在此，周刊全体采编人员，对包括邓志雄同志在内的各级各地领导给予周刊的支持表示感谢。产权周刊是中国产权市场在主流媒体的重要舆论平台，承受着业界的期待，各类投资人的重托，我等理应尽职尽力，衷心希望大家继续赐作，支持我们共同的事业。

《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称三号令）生效施行3年多来，我国的产权交易市场发生了巨大而深刻的历史性变化。围绕企业国有产权进场交易问题，我们在统一认识、形成制度、建设市场、加快流转、防止流失、实现增值、遏制腐败、促进和谐等方面取得重大进展，但也仍然面临着增强制度权威性、提高市场诚信水准、加强市场规范、防范市场风险等方面的严峻挑战，迫切需要我们进一步强化规范运作和有效监管，不断增强市场诚信、加快市场创新。

主要进展不可否认

企业国有产权流转，由行政审批决定转向经由市场配置完成，中国在社会主义市场经济原则下，走出了一条新的道路。3年多来，我们在以下几方面取得了不可否认的巨大进展。

第一，统一了制度。国有产权转让要进入产权交易市场公开竞价交易，是我国在反对腐败、深化改革过程中的一种制度探索。国务院国资委联合有关部委以三号令为基准发布了一系列制度规定。各地根据三号令的要求，结合本地实际，以地方条例、政府令或国资委文的形式出台了一系列地方规章政策。绝大多数国有企业也按三号令的要求建立了企业自己的国有产权转让管理制度，明确了职责部门和操作规范。

第二，形成了市场。国务院国资委选择确定上海、天津、北京3家产权交易所作为中央企业的国有产权交易市场，3家市场按照国务院国资委的要求全面加强了机构建设。各省区市也分别选择确定了各自的企业国有产权交易市场。在选定过程中，多数地方对本区域范围内的产权交易机构进行了大力度的重组和整合。到2006年底，全国共有65个产权交易市场被省级以上国资委选定为可以从事相应级次的企业国有产权转让业务。

第三，加快了流转。企业国有产权进场交易制度破解了企业国有产权该不该卖、该由谁卖、该卖给谁、该以何种方式卖和该卖个什么价等一系列难题，解除了长期以来国有企业改革和国资体制改革中极易引发争议和混乱的产权困扰，使企业国有产权得以顺利流转，国企改革得以在产权层面上规范有序的展开和深化，由市场配置国有产权资源的目标基本实现。

第四，防止了流失。三号令及其一系列配套文件通过明确权责、规范程序、公开操作、强化监管，给企业内部职工、相关债权人、企业出资人、社会公众、新闻媒体以相应的知情权、话语权、参与权、决策权。实行进场交易制度之前，行政审批方式下的企业国有产权转让，总是要在资产评估值以下打折出售，资产评估值是转让价格的最高值；实行进场交易后，意向受让人在资产评估值的基础上展开竞争，资产评估值是转让价格的最低值。两种方式相比，交易标的大大增值。以2006年为例，仅中央企业转让的国有产权，京津沪3个产权市场就至少多创造了200亿元以上的国有收益。

第五，形成了共识。三年多来，在党中央、国务院的指引下，中国的产权交易市场按照三号令的精神规范健康快速发展，得到了全社会的充分肯定，也获得了联合国、世界银行和透明国际组织的一致好评，引起了全球跨国公司、投资银行和各类基金的高度关注。

三大问题亟待破解

在取得重大进展的同时，我们仍然存在不少问题，面临许多挑战，需要进一步加强规范和创新来加以解决与突破。当前，紧要的问题有三：

第一，市场操作有待进一步规范。

落实进场交易制度，保证企业国有产权进入产权交易市场，是各级国资委的任务；严格按照制度规范操作，保证企业国有产权在市场中公开公平公正地竞争流转，是产权交易机构的责任。前几年，问题的焦点在进没进场；往后看，矛盾的主要方面在场内操作是否规范。

产权交易机构在进场挂牌事项的决策及审批程序是否完善，转让标的物是否具备转让条件，转让披露信息是否完整，信息披露方式是否合适，受让人资质要求是否公平，什么人可以作为意向受让人登记，如何选择交易方式，如何合法高效的组织交易，怎样保障转让价款实现支付等各个环节都还有如何规范操作、有效防范风险的问题需要解决。如何完善交易规则、强化内部监管、加强队伍建设尚有许多工作要做。

在当前，如何处置好捆绑转让和捆绑受让问题，资不抵债企业的产权转让如何披露，交易保证金、交易价款和机构资金如何管理，创新竞价交易方式的组织及与老股东优先受让权行使的关系如何处理，在非上市股份公司国有股权转让过程中如何防止变相公开发行转让问题等，都需要谨慎对待、规范操作。

第二，市场诚信有待进一步提高。

利用好市场，服务于改革，有利于转让，有效治理腐败，全面防止流失，三号令在这几方面的规范相当严密。但是，在如何建立市场诚信、如何尊重市场规律、如何服务买方需求等方面，三号令则涉及不够。这与三号令的主要任务是要建立国有产权退出的阳光通道有关。当时大批企业国有产权集中改制退出的历史环境，要求尽快出台全国统一的国有产权转让办法。但是，产权交易既是市场交易，就要按照市场交易的规则平等保护交易各方的合法权益。只强调卖方需求，不按市场规律为买方很好服务，切实发挥市场功能，提高市场诚信水平，最终也将不利于卖方利用市场有效搞好转让。过度的卖方主导，有可能为那些利用甚至操纵市场谋取私利的人留下便利。

第三，市场定位有待进一步明确。

在市场经济中，企业通过货币市场融通资金，通过资本市场筹集资本。一般而言，由于有股票市场的支持，上市公司的资本充足状况较好，资金融通能力较强。然而，在我国目前的约860万户企业中，上市公司不到1500家，占企业绝对多数的包括国有企业在内的各类独资企业和有限责任公司都不能利用股票市场来获得服务和支持。非上市的股份有限公司也还进不了股票市场融资。

因此，把产权交易市场加快建设成为一个与股票市场相平行的专门为非上市公司资本运作服务的资本市场，尽力满足广大中小企业和国有企业的产权流转和资本融通要求，是我国解放生产力、发展生产力的当务之急！

为此，需要国家进一步从法规上尽快明确肯定产权交易市场是具有特色的中国式资本市场的一部分，同时从行政分工上进一步明确对产权交易市场的行政监管职能部门。

作为资本市场一部分的产权交易市场，要加快制度和产品创新，从目前主要为企业国有产权转让服务逐步转向全面为各类非上市企业的物权、股权、债权、知识产权的流转服务。在为非上市股份有限公司的股权流转服务方面，产权市场则可以和股票市场建立起既有分工又有合作的关系：产权市场的股权登记中心为非公众股份有限公司的股权登记托管服务，股票市场的股权代办系统为公众股份有限公司的股权流转服务。非公众股份有限公司经过产权市场培育，通过IPO，进入股票市场发展。

作为产权市场的行政监管部门，则应拥有与制定交易制度、建设交易市场、统一集中监管、维护市场稳定、实施行政处罚等职能相匹配的权利、责任和义务。

改进措施

巩固已取得的成绩，解决好存在的问题，需要从完善制度、强化监督、提高市场诚信水平等方面做出巨大努力。

第一，要完善制度。

现阶段的制度完善工作主要有进一步规范卖方行为、规范信息披露、规范市场交易过程等几个方面。

在规范卖方行为方面，要在全面贯彻落实好三号令及其配套文件的基础上，着力解决好卖方执意定向转让和挂牌后又撤牌的问题。产权市场作为资本市场，要有资本市场的特性和诚信。转让方一经在产权市场中公告转让事项，就是公开同意向满足公告条件的所有意向受让方中的出价最高者转让标的产权。这与股票市场上卖方报价后买方一旦应价，卖方就得交割股票是完全一样的道理。如果股票的卖单在有买方应价后，卖方还可反悔，则股票市场将根本无法运作。同样，在产权市场的挂牌交易中，卖方的信息披露也是一种公开的交易邀约，一经披露，就不得更改，一旦出现符合公告条件的买方，市场就得强制卖方按公告条件以规定的方式履行交易。“定条件挂牌，按条件转让”，应是产权市场各类行为主体共同遵循的基本诚信规范。现有的转让方经批准可以撤牌的规定需要极为严格地把握，并在今后较短的时间内予以取消。

在规范信息披露方面，三号令及其配套文件已经有了很多原则性规定。但各地对于这些规定的理解和执行还有所不同。因此，要尽快研究出台产权转让信息披露指引，细化并统一信息披露的委托、审查、受理、渠道、时限、格式和内容。其中最重要的是信息披露的责任主体要十分明确：转让标的情况及其受让条件由转让方明确并承担责任，受让条件的公平性由产权市场审查把关，交易信息由产权市场统一对外发布，意向受让人资质由产权市场确认并承担责任。

在规范市场交易行为方面，重点问题在于加快市场制度规范的信息化实现与预警控制。交易项目的受理、转让信息的发布、意向受让方的选择、交易方式的确定、竞价过程的展开、交易合同的形成、结算鉴证的完成，都应该用电子化来实现规范化。

第二，要强化市场监督。

现阶段强化市场监督要抓好制度升级、手段升级两件大事。

制度升级，就是应争取择机将三号令由部门规章升级为国家法律，使国资委和财政部联发的三号令升级为国务院发布的《企业国有产权转让管理条例》。严密统一的制度，是市场监管规范有力的保障。三号令经过3年多来的贯彻执行和10多次的补充完善，已经具备制度升级的条件。

手段升级就是要在继续用好常规的行政监管手段的基础上，充分利用信息化手段来抓好市场监管。当前的重点，就是要加快推广应用企业国有产权转让信息监测系统。国务院国资委去年已经开通对京、津、沪三市国资委和三地产权市场的信息监测网络。监测结果表明，用不用网络监测，效果大不一样。网络监测，使监测从事后转到事中，市场中存在的问题一目了然、适时发现，监测报警指令及时发布，各机构整改工作也就得及时有力地展开。

第三，提高市场诚信水平。

提高市场诚信水平，要场内场外两手抓。在场外方面，一要通过立法和执法，加强对违法违规者的严惩；二要完善企业法人治理结构，形成民主决策、科学决策程序和有效的风险制约机制，从源头上控制利用市场缺陷甚至操纵市场谋取私利的行为；三要加快建立一个体制机制先进的产权市场协会；四要强化监管。

在产权交易市场内部，则要在完善制度规范、严格程序监管、提高操作诚信水准上练好基本功。制度与监管前已述及，提高操作诚信则需要大家深入探讨。

产权交易市场不同于股票市场等标准化市场。单项的、非标准化的产权交易更需要交易中介机构参与服务，以帮助买卖双方建立交易诚信、规避交易风险。因此，我国的产权交易市场应进一步加强会员队伍建设，加快引入投资银行机构、信用评级机构、做市商机构以及律师、会计师、评估师事务所等作为自己的会员，通过提高会员的专业与诚信水准来不断提升产权交易市场的诚信水平。

在产权交易市场中引入资本规模较大、经营信用良好、资源配置能力强的特许产权交易商做市，由做市商为买卖双方之间构建一个能增进透明度、加强沟通、提高诚信、扩大融资的中间责任与利益方，将对解决信息不对称、时空不协调、融资不匹配等不利于交易的问题大有好处。对于少数已经挂牌转让却交易条件不成熟的项目，做市商将可凭借其良好的经济实力，先行收下项目标的，加以宣传、等待和优化，在交易条件成熟时再出售出去，既促成企业改革，又有效地免除强卖低售现象。

为此，在监管到位的地方，大型产权交易所应积极探索在市场中引入一批有相当经济规模的产权交易基金、产权信托机构或财务投资人，逐步培养出一批有专业水准和经济实力的特许产权交易商。围绕特许产权交易商这个核心，将各类中介机构的财务咨询、尽职调查、资产评估、公关处理、法律服务等交易服务事项有机组织起来，使产权交易市场的透明程度和诚信水平有一个质的提高。

公有产权的流转，是一个世界难题。经过几年来的努力，我们探索出了一条利用市场配置企业国有产权资源的成功道路，促进中国在大规模快速度的产权改革中保持了社会的稳定与和谐。可以肯定，中国在这一领域，走在了世界的前面。中国的资本市场结构也因此而呈现出自己的崭新面貌与独特功能。走在前面，需要探索的勇气，需要创新的胆识，更需要谨慎的态度、科学的方法、严格的规范。让我们共同努力，把这条道路走得更好！