管理部门拟推上市公司股权激励 须明晰五大问题
发布日期:2009-08-03
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股权分置改革试点开始不久，国内证券市场另一悬而未决的敏感问题——上市公司股权激励工作，已经启动。
5月初的一次内部会议上，国资委一位主要负责人表示，正在研究和制订股权和期权激励的相关办法。本报得到的消息表明，自2004年上半年以来，国资委企业分配局薪酬管理处以及财政部、发改委等相关部门，一直都在探索和研究这方面的工作。
记者最近从有关方面获悉，一份名为《上市公司股权激励方案征求意见稿》的文件已由相关部门制订完毕，并已经发到有关上市公司、券商，甚至一些律师和会计师的手里。
《意见稿》的思路
《征求意见稿》在开头对股权激励的概念进行了说明：上市公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为一揽子报酬中的一部分，有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员，以期最大限度地调动管理者的积极性。
据了解，《征求意见稿》还强调，“本稿只对上市公司股权激励进行原则性的规划，具体方案由试点公司通过特定程序自主决定。”
《征求意见稿》从五方面对实施上市公司股权激励提出了指导性意见。
一、期权的股份来源：一是由公司增发新股予高管，二是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求。后一种需要法律上的衔接。
二、股份规模： 受益人股份计划所涉及的证券总数的上限不超过该公司当时已发行的有关类别证券的10％；任何一名参与人所获得的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25％；
三、 期权的行权价：制定期权行权价的基准(通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的10％)；
四、认股期权的有效期：最长有效期不得超过十年。如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。
关于有效期，《征求意见稿》还规定，若公司控制权发生变化(实施股份计划时公司都有定义)，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外，当认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。
五、操作规范：成立公司董事会领导下的认股权委员会或薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等。
股权激励的难题
“前不久有关部门在构想这方面的事情，但真正实施还是需要完善一些制度方面的基础。”国家发改委宏观研究院的常修泽表示。
他说，目前全面推开股权激励还需要制度基础、微观基础和业绩基础。他认为，股权激励必须在产权制度得到很好的建立和完善时，才有一个外围的制度基础。产权制度包括产权配置制度、产权流转制度和产权保护制度。
上市公司的治理结构则是股权激励的微观基础。常修泽说，一些上市公司高管的落马证明，上市公司的治理结构还存在很大问题。例如??上市公司股东大会、董事会和监事会不能相互制约??“一股独大”现象严重；“内部人控制”现象严重等。
国资委研究中心企业发展部的王国钢表示，股权激励的推出面临着一些现实的问题。他说，股权激励实施的难点??一个就是业绩评价。各类企业经营者绩效考核体系如何确定，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，有待进一步完善。
王国钢说，决定企业业绩指标变化的因素有许多??并不总能反映高管的实际经营业绩??高管人员的努力程度也不完全能自动从业绩指标的波动中反映出来。股价虽然是企业经营业绩的直接体现??但影响股价波动的不确定因素太多。此外??现行高级管理人员业绩评价大多以职务和岗位来考核。
中国社科院企业管理研究室的徐希燕也表示，由于我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境??经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低；同时??业绩考核体系也不规范??尤其是对公司的管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。因此??业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分。
专家认为，股权激励制度的股票来源也是一大难题，中国目前的新发行政策尚没有关于准许从上市公司在首次公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的规定??同时增发新股的政策也没有相应的条款??而上市公司股份回购则被《公司法》第149条限制。
专家分析认为，股票期权行权价格确定，在目前市场环境下，也存在一定难度。股票期权行权价格确定有两个原则——公平市价和发行价。但是??把行权价设定为公平市价??则可能产生人为操纵股价以谋取有利行权价的问题；把发行价确定为行权价??其合理化程度取决于股票发行定价的市场化程度。
当前市场发育不全对股票期权的影响是多方面的。股票市场的不完善??使公司股价与公司价值和经营状况相关性很低??股价不能正确反映经营者的实际努力程度和业绩；证券市场管理水平低、信息披露不规范??经理人可以利用虚假的信息掩盖其实际业绩的低下??并以此获得期权收益。
股票期权对高管的真正激励要与资本市场和经理人市场对经理人的约束结合起来??才能共同发挥作用。我国经理人市场现在还没有真正建立??很多国有控股企业的经理不是由市场来筛选??而是由政府主管部门或者大股东来筛选??他们的选择标准和原则往往与市场不相同；风险预警系统尚未纳入考虑范围。
试点猜想
“我的观点是，可以择机推出试点。”常修泽说。
他进一步表示，从全球来看，人力资本的空前升值，我们应该顺应这个潮流。应该说，退一万步讲，即使不搞MBO，不搞国有股权转让，我们通过股权或是期权激励制度，也同样能达到国有独资向混合所有制的转变。
专家认为，由于期权激励机制是一种新的企业经营方式，在试点的过程中，存在一些带有普遍性的问题需要规范。
一是激励对象问题。目前的试点企业绝大多数仅对董事长、总经理实施期权激励，是否要扩大到经营者群体，不同的企业怎样扩大，需要研究和探索。
二是期权的流动问题。经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红；即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。
三是纳税问题。经营者持股所获红利的个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。
关于公司业绩考核，分析人士认为可以有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平(企业间相对业绩比较通常都是有效率的)。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则，不获奖励。
对于股票期权行权期，专家认为??在试点时期，行权期不一定要10年，定在5年左右比较合适。从国外来看，在法规尚不完善或计划正处于试点的时期，公司一般倾向于3－6年的认股权有效期。
一些市场人士指出??为了试点的规范和有效性，“认股权计划协定书”一定要统一和规范。上市公司与接受股票期权的高管要签订认股权计划协定书，协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面做出详细规定。监管层只对认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，其它方面则由上市公司与接受期权的高管自行约定。
5月初的一次内部会议上，国资委一位主要负责人表示，正在研究和制订股权和期权激励的相关办法。本报得到的消息表明，自2004年上半年以来，国资委企业分配局薪酬管理处以及财政部、发改委等相关部门，一直都在探索和研究这方面的工作。
记者最近从有关方面获悉，一份名为《上市公司股权激励方案征求意见稿》的文件已由相关部门制订完毕，并已经发到有关上市公司、券商，甚至一些律师和会计师的手里。
《意见稿》的思路
《征求意见稿》在开头对股权激励的概念进行了说明：上市公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为一揽子报酬中的一部分，有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员，以期最大限度地调动管理者的积极性。
据了解，《征求意见稿》还强调，“本稿只对上市公司股权激励进行原则性的规划，具体方案由试点公司通过特定程序自主决定。”
《征求意见稿》从五方面对实施上市公司股权激励提出了指导性意见。
一、期权的股份来源：一是由公司增发新股予高管，二是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求。后一种需要法律上的衔接。
二、股份规模： 受益人股份计划所涉及的证券总数的上限不超过该公司当时已发行的有关类别证券的10％；任何一名参与人所获得的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25％；
三、 期权的行权价：制定期权行权价的基准(通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的10％)；
四、认股期权的有效期：最长有效期不得超过十年。如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。
关于有效期，《征求意见稿》还规定，若公司控制权发生变化(实施股份计划时公司都有定义)，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外，当认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。
五、操作规范：成立公司董事会领导下的认股权委员会或薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等。
股权激励的难题
“前不久有关部门在构想这方面的事情，但真正实施还是需要完善一些制度方面的基础。”国家发改委宏观研究院的常修泽表示。
他说，目前全面推开股权激励还需要制度基础、微观基础和业绩基础。他认为，股权激励必须在产权制度得到很好的建立和完善时，才有一个外围的制度基础。产权制度包括产权配置制度、产权流转制度和产权保护制度。
上市公司的治理结构则是股权激励的微观基础。常修泽说，一些上市公司高管的落马证明，上市公司的治理结构还存在很大问题。例如??上市公司股东大会、董事会和监事会不能相互制约??“一股独大”现象严重；“内部人控制”现象严重等。
国资委研究中心企业发展部的王国钢表示，股权激励的推出面临着一些现实的问题。他说，股权激励实施的难点??一个就是业绩评价。各类企业经营者绩效考核体系如何确定，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，有待进一步完善。
王国钢说，决定企业业绩指标变化的因素有许多??并不总能反映高管的实际经营业绩??高管人员的努力程度也不完全能自动从业绩指标的波动中反映出来。股价虽然是企业经营业绩的直接体现??但影响股价波动的不确定因素太多。此外??现行高级管理人员业绩评价大多以职务和岗位来考核。
中国社科院企业管理研究室的徐希燕也表示，由于我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境??经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低；同时??业绩考核体系也不规范??尤其是对公司的管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。因此??业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分。
专家认为，股权激励制度的股票来源也是一大难题，中国目前的新发行政策尚没有关于准许从上市公司在首次公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的规定??同时增发新股的政策也没有相应的条款??而上市公司股份回购则被《公司法》第149条限制。
专家分析认为，股票期权行权价格确定，在目前市场环境下，也存在一定难度。股票期权行权价格确定有两个原则——公平市价和发行价。但是??把行权价设定为公平市价??则可能产生人为操纵股价以谋取有利行权价的问题；把发行价确定为行权价??其合理化程度取决于股票发行定价的市场化程度。
当前市场发育不全对股票期权的影响是多方面的。股票市场的不完善??使公司股价与公司价值和经营状况相关性很低??股价不能正确反映经营者的实际努力程度和业绩；证券市场管理水平低、信息披露不规范??经理人可以利用虚假的信息掩盖其实际业绩的低下??并以此获得期权收益。
股票期权对高管的真正激励要与资本市场和经理人市场对经理人的约束结合起来??才能共同发挥作用。我国经理人市场现在还没有真正建立??很多国有控股企业的经理不是由市场来筛选??而是由政府主管部门或者大股东来筛选??他们的选择标准和原则往往与市场不相同；风险预警系统尚未纳入考虑范围。
试点猜想
“我的观点是，可以择机推出试点。”常修泽说。
他进一步表示，从全球来看，人力资本的空前升值，我们应该顺应这个潮流。应该说，退一万步讲，即使不搞MBO，不搞国有股权转让，我们通过股权或是期权激励制度，也同样能达到国有独资向混合所有制的转变。
专家认为，由于期权激励机制是一种新的企业经营方式，在试点的过程中，存在一些带有普遍性的问题需要规范。
一是激励对象问题。目前的试点企业绝大多数仅对董事长、总经理实施期权激励，是否要扩大到经营者群体，不同的企业怎样扩大，需要研究和探索。
二是期权的流动问题。经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红；即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。
三是纳税问题。经营者持股所获红利的个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。
关于公司业绩考核，分析人士认为可以有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平(企业间相对业绩比较通常都是有效率的)。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则，不获奖励。
对于股票期权行权期，专家认为??在试点时期，行权期不一定要10年，定在5年左右比较合适。从国外来看，在法规尚不完善或计划正处于试点的时期，公司一般倾向于3－6年的认股权有效期。
一些市场人士指出??为了试点的规范和有效性，“认股权计划协定书”一定要统一和规范。上市公司与接受股票期权的高管要签订认股权计划协定书，协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面做出详细规定。监管层只对认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，其它方面则由上市公司与接受期权的高管自行约定。
